Un fonds de dotation défaillant sur le plan comptable s’expose à deux régimes de sanctions pénales distincts, selon que le manquement porte sur l’établissement des comptes eux-mêmes ou sur la désignation et le respect des prérogatives du commissaire aux comptes. Ces deux régimes, souvent confondus, reposent sur des fondements et des montants différents.
Premier régime : l’absence de comptes réguliers (9 000 euros)
Le 4ᵉ alinéa du VI de l’article 140 de la loi de modernisation de l’économie prévoit l’application de l’article L. 242-8 du code de commerce lorsque le fonds de dotation n’établit pas chaque année des comptes réguliers — c’est-à-dire comprenant au moins un bilan et un compte de résultat, ainsi que, le cas échéant, l’annexe comportant le compte d’emploi annuel des ressources et l’état séparé des ressources provenant de l’étranger.
Dans cette hypothèse, le président, les administrateurs ou les directeurs généraux du fonds de dotation encourent une amende de 9 000 euros.
Second régime : l’absence ou l’entrave au commissaire aux comptes (30 000 euros)
Le même 4ᵉ alinéa du VI de l’article 140 de la LME prévoit, distinctement, l’application de l’article L. 821-6 du code de commerce dans trois hypothèses différentes :
- le fonds de dotation ne désigne pas de commissaire aux comptes alors qu’il y est tenu ;
- le fonds de dotation ne convoque pas le commissaire aux comptes à son conseil d’administration ;
- le fonds de dotation fait obstacle aux missions du commissaire aux comptes.
Dans ces trois cas, la peine encourue par le président et les administrateurs du fonds de dotation s’élève à 30 000 euros d’amende.
Un régime renforcé pour l’entrave aux vérifications
Au titre de l’article L. 821-6 du code de commerce, le fait de faire obstacle aux vérifications ou contrôles du commissaire aux comptes, ou de lui refuser la communication sur place de toutes pièces utiles à l’exercice de sa mission (contrats, livres, documents comptables, registres de procès-verbaux), est puni d’un emprisonnement de cinq ans et de 75 000 euros d’amende.
La seule non-désignation d’un commissaire aux comptes, lorsque le seuil de 10 000 euros de ressources est dépassé, est quant à elle punie d’un emprisonnement de deux ans et de 30 000 euros d’amende.
Tableau de synthèse
| Manquement | Fondement | Peine encourue |
|---|---|---|
| Absence de comptes réguliers chaque année | Article L. 242-8 du code de commerce | 9 000 € d’amende |
| Non-désignation du CAC alors que le seuil est dépassé | Article L. 821-6 du code de commerce | 2 ans d’emprisonnement et 30 000 € d’amende |
| Défaut de convocation du CAC, obstacle à ses missions | Article L. 821-6 du code de commerce | 5 ans d’emprisonnement et 75 000 € d’amende |
Point de vigilance
Ces deux régimes peuvent se cumuler dans les faits : un fonds qui n’établit pas de comptes réguliers ET ne désigne pas de commissaire aux comptes alors que le seuil de 10 000 euros est dépassé s’expose simultanément aux deux séries de sanctions. La rigueur du calendrier comptable annuel (établissement des comptes, désignation du CAC, transmission dans les six mois de la clôture) permet d’écarter ce risque cumulé.
Sources : 4ᵉ alinéa du VI de l’article 140 de la loi n° 2008-776 du 4 août 2008 de modernisation de l’économie ; article L. 242-8 du code de commerce ; article L. 821-6 du code de commerce ; Guide pratique des fonds de dotation, DAJ, décembre 2025.