Le transfert de l’actif net restant après liquidation d’un fonds de dotation vers un autre fonds de dotation ou une fondation reconnue d’utilité publique s’apparente, juridiquement, à un apport partiel d’actif effectué sans contrepartie. En l’absence de procédure légale détaillée, un raisonnement par analogie avec le droit des fusions associatives s’impose en pratique.

La qualification juridique du transfert

Le transfert d’actif net d’un fonds de dotation en cours de dissolution vers un autre fonds de dotation ou une fondation reconnue d’utilité publique (FRUP) s’apparente à un apport partiel d’actif, effectué sans contrepartie. Du point de vue du fonds de dotation ou de la FRUP bénéficiaire, ce transfert s’analyse comme un don intégrant la dotation en capital de la structure receveuse.

L’absence de procédure légale détaillée

Ni la loi de modernisation de l’économie, ni le décret du 11 février 2009, ni la circulaire d’application ne précisent les modalités opérationnelles de ce transfert. Face à ce vide, un raisonnement par analogie s’impose : les dispositions applicables aux opérations de fusion, scission et apport partiel d’actif prévues pour les associations — aux articles 9 bis de la loi du 1ᵉʳ juillet 1901 et aux articles 15-1 à 15-7 du décret n° 2015-832 du 7 juillet 2015 pris pour l’application de la loi du 31 juillet 2014 sur l’économie sociale et solidaire — peuvent servir de modèle.

Le calendrier recommandé pour sécuriser l’opération

En s’inspirant de ce modèle par analogie, l’opération de transfert du boni de liquidation peut être structurée selon la séquence suivante :

le conseil d’administration du fonds de dotation en cours de dissolution arrête un projet de transfert d’actif, au moins deux mois avant la date de délibération prévue à cet effet ;
ce projet est transmis sans délai à l’organe de direction du fonds de dotation ou de la FRUP bénéficiaire du transfert ;
il revient à l’organe de direction de la structure bénéficiaire de vérifier la conformité du transfert de l’actif net avec son propre objet statutaire, avant d’accepter le don.

Qui décide de l’attribution du boni de liquidation ?

Le choix de la structure bénéficiaire du boni de liquidation revient à des organes différents selon le type de dissolution :

en cas de dissolution volontaire, ce choix appartient aux administrateurs ou aux fondateurs du fonds de dotation ;
en cas de dissolution judiciaire, ce choix revient au liquidateur désigné par l’autorité judiciaire.

Dans tous les cas, le principe d’irrévocabilité des biens et droits apportés au fonds de dotation interdit que les biens intégrés à la dotation puissent être repris par les organismes versants : le boni de liquidation ne peut être affecté qu’à un autre fonds de dotation ou à une FRUP, jamais restitué aux fondateurs ou aux donateurs initiaux.

Point de vigilance
Compte tenu de l’absence de cadre légal détaillé, il est fortement recommandé de prévoir, dès la rédaction des statuts, une clause précisant la procédure de transfert de l’actif net en cas de dissolution — y compris, le cas échéant, le délai de deux mois recommandé entre l’arrêté du projet de transfert et la délibération du conseil d’administration. Cette anticipation statutaire sécurise considérablement l’opération en l’absence de précédent légal contraignant.

Sources : alinéa 3 du VIII de l’article 140 de la loi n° 2008-776 du 4 août 2008 de modernisation de l’économie ; article 9 bis de la loi du 1ᵉʳ juillet 1901 relative au contrat d’association ; articles 15-1 à 15-7 du décret n° 2015-832 du 7 juillet 2015 ; Guide pratique des fonds de dotation, DAJ, décembre 2025.